Devoir de conseil CGP et club deal : cadre MIF II / DDA
Sur un club deal, le CGP doit rigoureusement documenter l'adéquation (suitability) au regard de la connaissance client, l'expérience financière et l'appétence au risque. Le club deal étant illiquide et à ticket élevé, l'entrée en relation client, la mise en garde écrite et le dossier justificatif sont particulièrement scrutés en cas de contrôle ACPR ou AMF.
Le socle réglementaire applicable
Un CGP distribuant un club deal immobilier structurellement titrisé applique trois régimes cumulés :
- MIF II (via son statut CIF) : évaluation de l'adéquation, informations pré-contractuelles, meilleure exécution.
- DDA si le véhicule est distribué via un contrat d'assurance-vie (unité de compte titrisation) : POG, valeur pour le client, gouvernance produit.
- LBC-FT (loi 2013 modifiée) : vigilance renforcée sur les tickets élevés, PEP, origine des fonds.
Les 4 tests d'adéquation à documenter
- Connaissance et expérience : Le client a-t-il déjà investi en immobilier non coté ? A-t-il compris l'illiquidité ? Est-il à l'aise avec un horizon 3-5 ans fermé ?
- Situation financière : Le ticket représente-t-il une part raisonnable du patrimoine liquide ? Généralement recommandé de rester < 15-20 % du patrimoine financier disponible.
- Objectifs d'investissement : Recherche de plus-value institutionnelle plutôt que de revenu courant ? Horizon compatible avec la maturité de l'opération ?
- Tolérance au risque : Capacité psychologique et financière à absorber une perte partielle ou totale ? Compréhension des scénarios de sensibilité ?
La mise en garde écrite
Sur un club deal, la mise en garde doit être explicite, écrite et signée. Points obligatoires :
- Risque de perte partielle ou totale du capital.
- Risque d'illiquidité : impossibilité de céder avant l'échéance.
- Risque de retard de sortie au-delà de l'horizon initial.
- Absence de garantie de rendement : le TRI cible est indicatif, pas contractuel.
- Fiscalité dépendant de la situation du client et susceptible d'évoluer.
Voir aussi la page Avertissement sur les risques pour le cadre général.
Le dossier client type
En cas de contrôle ACPR ou AMF, le CGP doit être capable de produire :
- Questionnaire de connaissance client + mise à jour éventuelle.
- Fiche d'adéquation datée avec analyse de l'opération vs profil.
- Documentation d'opération remise au client (note d'information, plaquette, DIC/KID si applicable).
- Attestation d'information des risques signée.
- Bulletin de souscription et confirmation.
- Correspondance ayant précédé la souscription (email, compte-rendu de RDV).
Questions fréquentes
Un client HNWI est-il exonéré du devoir de conseil ?
Non. Le statut de client professionnel qualifié allège certaines obligations d'information mais ne supprime jamais le devoir de conseil du CGP.
Peut-on proposer un club deal à un client d'expérience limitée ?
Difficilement. Sans expérience du non coté, il est très fragile de vendre du club deal. Le mieux : accompagner d'abord vers de la dette privée cotée / SCPI puis évaluer l'appétit pour le non coté.
La suitability est-elle plus stricte pour le club deal ?
En pratique oui : l'illiquidité, le ticket et le risque du club deal justifient une analyse d'adéquation plus profonde qu'un placement collectif standard.
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