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CIF et référencement d'un club deal titrisé

Le CIF face à la titrisation luxembourgeoise

Le statut CIF (Conseiller en Investissements Financiers) autorise la fourniture de conseil sur des instruments financiers, y compris les instruments émis par un organisme de titrisation. La titrisation luxembourgeoise régie par la loi du 22 mars 2004 (modifiée en 2022) est reconnue comme instrument éligible.

Deux régimes principaux au Luxembourg :

• Titrisation non-agréée : véhicule qui n'émet pas de titres au public sur base continue. Plus léger réglementairement.
• Titrisation agréée CSSF : véhicule émettant des titres au public, soumise à supervision CSSF.

Global Icons opère en régime non-agréé, distribution à des investisseurs professionnels qualifiés via des CIF partenaires.

Les vérifications préalables du CIF

Avant de référencer une opération, le CIF vérifie :

1. La régularité juridique du véhicule : extrait RCS Luxembourg, statuts, notice d'émission des titres.
2. Le régime de titrisation applicable : non-agréée vs agréée CSSF.
3. La qualité de la contrepartie opérationnelle : dans le cas Global Icons, Foncière Renaissance en tant qu'opérateur, track record vérifiable.
4. La documentation prospective : note d'information, business plan, sensibilités, plan de sortie.
5. Les rapports d'audit ou avis juridiques disponibles.

Distribution vers l'assurance-vie luxembourgeoise

Une pratique courante consiste à référencer le compartiment de titrisation en unité de compte dans un contrat d'assurance-vie luxembourgeois. Avantages :

• Cadre fiscal du contrat luxembourgeois (souvent optimisé pour clients français fortunés).
• Ségrégation d'actifs et super-privilège de l'assuré.
• Portabilité européenne.

Le CIF français doit alors coordonner avec le courtier d'assurance-vie luxembourgeoise et respecter la DDA en plus de MIF II.

Questions fréquentes

Un CIF peut-il distribuer une titrisation sans passer par l'assurance-vie ?

Oui, directement à des investisseurs professionnels qualifiés qui souscrivent aux titres du compartiment. Le contrat d'assurance-vie n'est qu'un canal parmi d'autres.

Faut-il un statut spécial pour distribuer une titrisation luxembourgeoise ?

Le statut CIF français suffit pour le conseil. Pour l'intermédiation via l'assurance-vie luxembourgeoise, ajouter le statut de courtier d'assurance (via ORIAS).

Quels contrôles peut faire l'AMF sur ce parcours ?

L'AMF contrôle le CIF sur son devoir de conseil et sa transparence. Elle n'a pas de compétence directe sur le véhicule luxembourgeois lui-même (relève de la CSSF).