Apport-cession 150-0 B ter et immobilier prime : le guide complet 2026
L'article 150-0 B ter du CGI permet à un dirigeant qui cède son entreprise via une holding de bénéficier d'un report d'imposition sur sa plus-value. La contrepartie : réinvestir 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible sous 3 ans (règles issues de la LOI n° 2026-103 du 19 février 2026, LFI 2026). L'immobilier prime peut être un véhicule éligible sous conditions strictes (hôtellerie exploitée, résidences services avec activité commerciale, promotion immobilière). La gestion patrimoniale locative directe et le marchand de biens sont désormais explicitement exclus depuis la LFI 2026 (cessions à partir du 21/02/2026). Le club deal immobilier structuré comme véhicule d'investissement dans une activité opérationnelle permet aux dirigeants de conserver leur report tout en s'exposant à des actifs prime.
1. Qu'est-ce que l'apport-cession 150-0 B ter ?
L'apport-cession est un montage patrimonial encadré par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, introduit par la loi de finances rectificative pour 2012. Il permet à un dirigeant d'entreprise de différer la taxation de sa plus-value de cession en interposant une holding entre lui et son entreprise avant la vente.
Concrètement : le dirigeant apporte les titres de sa société d'exploitation à une holding qu'il contrôle (généralement une SAS ou SARL), reçoit en échange des titres de cette holding, puis la holding vend elle-même la société d'exploitation à l'acquéreur final. La plus-value calculée au moment de l'apport est mise en report d'imposition : elle n'est pas immédiatement taxée au PFU 30 % (12,8 % IR + 17,2 % PS).
Ce report est conditionné à un engagement de réinvestissement. En pratique, la holding doit réinvestir 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible dans un délai de 3 ans (règles applicables aux cessions intervenant à partir du 21 février 2026, issues de la LOI n° 2026-103 du 19 février 2026 (LFI 2026)). Faute de quoi, le report tombe et l'ancienne plus-value devient immédiatement taxable.
2. Les évolutions 2026 du dispositif 150-0 B ter
La Loi de finances 2026 a durci les conditions du dispositif pour resserrer son usage. Les évolutions principales à connaître :
| Paramètre | Avant 2026 | Depuis LF 2026 (cessions ≥ 21/02/2026) |
|---|---|---|
| Seuil de réinvestissement | 60 % du produit de cession | 70 % du produit de cession |
| Délai de réinvestissement | 2 ans | 3 ans |
| Activités de marchand de biens | Éligibles | Exclues |
| Activités de promotion immobilière | Éligibles | Éligibles (activité opérationnelle) |
| Gestion patrimoniale locative directe | Exclue | Exclue (exclusion durcie) |
| Durée de conservation des actifs réinvestis | 12 mois pour les titres | 5 ans minimum |
Ces évolutions rendent le dispositif plus contraignant mais plus stable juridiquement. Les dirigeants qui préparent leur cession en 2026-2027 doivent intégrer ces nouveaux seuils dès la phase d'anticipation.
3. Les 4 phases d'un montage apport-cession réussi
Phase 1 · Anticipation (12-24 mois avant cession)
Le montage se prépare bien avant la signature. Objectifs de cette phase :
- Structurer la holding qui portera les titres d'apport (SAS de holding contrôlée par le dirigeant)
- Faire évaluer la société d'exploitation par un expert indépendant (fixation de la valeur d'apport)
- Réaliser l'apport formel des titres à la holding (acte notarié ou sous seing privé)
- Identifier les véhicules cibles de réinvestissement post-cession (club deal, PME opérationnelles, fonds éligibles)
Phase 2 · Cession de l'exploitation (Jour J)
La holding cède la société d'exploitation à l'acquéreur (industriel, fonds LBO, autre entrepreneur). Le produit de cession revient à la holding, qui devient une société patrimoniale détentrice de cash.
Point clé : le calcul de la plus-value est fait au moment de l'apport initial, pas au moment de la cession finale. Cela signifie que si l'exploitation a pris de la valeur entre l'apport et la cession, cette valeur additionnelle est taxable immédiatement à la holding (à l'IS 25 %).
Phase 3 · Réinvestissement 70 % (dans les 3 ans)
C'est la phase la plus délicate. La holding doit orchestrer un déploiement de capital dans les véhicules éligibles :
- Souscription au capital de PME opérationnelles non cotées, avec engagement de conservation de 5 ans minimum (LFI 2026)
- Souscription à un FCPR / FPCI éligible avec > 75 % d'investissement en titres non cotés éligibles
- Investissement dans un club deal immobilier structuré autour d'une activité économique éligible (hôtellerie exploitée, coliving, résidences services avec activité commerciale)
- Prise de participation dans une société de promotion immobilière (le marchand de biens est exclu depuis la LFI 2026)
La qualification "activité opérationnelle éligible" est stricte. Les erreurs les plus courantes : investissement dans une SCPI (exclue), dans une SCI patrimoniale (exclue), dans une SIIC (exclue). Chaque véhicule doit être qualifié individuellement avec l'avocat fiscaliste.
Phase 4 · Conservation et transmission (post-réinvestissement)
Une fois le réinvestissement 70 % réalisé et sécurisé, la holding conserve les actifs réinvestis pendant au moins 5 ans (durée portée de 12 mois à 5 ans par la LFI 2026 pour les cessions à partir du 21/02/2026). Passée cette période, le report d'imposition est consolidé. La holding peut alors :
- Continuer à percevoir les revenus (dividendes, intérêts, distribution club deal)
- Céder progressivement les participations (nouvelles plus-values éventuelles, taxables selon le régime IS de la holding)
- Transmettre les titres de la holding aux enfants (donation avec pacte Dutreil pour réduire les droits)
4. Cas pratique chiffré : dirigeant cède à 5 M€
Prenons un dirigeant, 52 ans, qui cède sa société d'exploitation à un fonds LBO pour 5 000 000 €. Sa société vaut à l'apport 500 000 € (elle a été créée il y a 10 ans avec 100 000 € de capital). Il vise à préserver son report d'imposition maximum et à structurer une allocation patrimoniale.
Sans apport-cession (cession directe)
| Poste | Montant |
|---|---|
| Prix de cession | 5 000 000 € |
| Prix de revient (fondation) | - 100 000 € |
| Plus-value nette | 4 900 000 € |
| PFU 30 % immédiat (12,8 % IR + 17,2 % PS) | - 1 470 000 € |
| Net encaissé | 3 530 000 € |
Avec apport-cession 150-0 B ter
| Poste | Montant |
|---|---|
| Prix de cession dans la holding | 5 000 000 € |
| Plus-value en report d'imposition (art. 150-0 B ter) | 4 900 000 € (non taxée) |
| Cash disponible dans la holding | 5 000 000 € |
| Réinvestissement 70 % obligatoire (dans les 3 ans) | - 3 500 000 € (dans véhicules éligibles) |
| Reste disponible dans la holding (30 %) | 1 500 000 € (placements libres, non éligibles autorisés) |
| Économie fiscale préservée (report) | 1 470 000 € |
Sur ce cas type, l'apport-cession permet au dirigeant de préserver 1,47 M€ d'impôts immédiats, en contrepartie d'un engagement à orchestrer un réinvestissement de 3,5 M€ dans des véhicules éligibles sur 3 ans. À condition de choisir les bons véhicules et de sécuriser la position, ce report peut être maintenu jusqu'à la transmission successorale, moment où la plus-value en report peut disparaître si les titres sont transmis en pleine propriété via une donation avec pacte Dutreil.
Pour explorer d'autres scénarios de cession, utilisez notre simulateur de réinvestissement 150-0 B ter.
5. Solutions éligibles en immobilier prime : la matrice complète
L'immobilier est le véhicule de réinvestissement préféré des dirigeants ayant cédé leur entreprise, pour la stabilité, la lisibilité, et la protection contre l'inflation. Mais toutes les solutions immobilières ne sont pas éligibles. Voici la matrice décisionnelle 2026 :
Solutions ÉLIGIBLES
| Solution | Type de structure | Ticket moyen | Rendement cible |
|---|---|---|---|
| Souscription au capital d'une société de promotion immobilière | SAS opérationnelle | 500 k€ - 5 M€ | 15-25 % TRI (opération) |
| Club deal immobilier hôtelier / coliving / résidences gérées | Véhicule commercial (SPV opérationnel) | 250 k€ - 3 M€ | 8-12 % TRI cible (holding period) |
| FCPR / FPCI éligible > 75 % | Fonds professionnel | 100 k€ - 1 M€ | 10-15 % TRI net |
Solutions NON éligibles (à éviter pour le compte de la holding)
- SCPI classique (Corum, Sofidy, Perial) : gestion patrimoniale pure, exclue
- SCI locative classique : gestion patrimoniale, exclue
- OPCI / SIIC (foncières cotées) : gestion patrimoniale, exclue
- Immobilier locatif direct via SARL de famille : gestion patrimoniale, exclue
- Société de marchand de biens : exclue depuis la LFI 2026 (cessions à partir du 21/02/2026), alors qu'elle était éligible auparavant
Attention aux confusions : un club deal immobilier peut être éligible ou non, selon la nature de l'activité sous-jacente. Un club deal hôtelier (activité opérationnelle) est éligible. Un club deal locatif bureaux (gestion patrimoniale) ne l'est généralement pas. La structuration du véhicule (SAS opérationnelle vs SCI) est déterminante. Sur ce sujet, consultez notre guide fiscalité club deal Luxembourg.
6. Les 8 erreurs classiques à éviter
- Sous-estimer le seuil 70 %. Beaucoup de dirigeants pensent à 60 % (règles avant 2026). Depuis la LF 2026, c'est 70 %. Un dirigeant qui vise 65 % perd son report.
- Attendre la dernière minute pour identifier les véhicules éligibles. Le délai est de 3 ans, mais trouver 3,5 M€ à placer dans des véhicules qualifiés prend souvent 12-18 mois de sourcing.
- Investir dans une SCPI en pensant que c'est éligible. Erreur fréquente. Aucune SCPI n'est éligible au 150-0 B ter (gestion patrimoniale exclue).
- Confondre "activité opérationnelle" et "activité économique". Un loyer immobilier reste patrimonial. Une exploitation hôtelière est opérationnelle. La distinction est jurisprudentielle et peut être contestée en cas de contrôle.
- Négliger la conservation post-réinvestissement. Depuis la LFI 2026, les actifs réinvestis doivent être conservés au moins 5 ans (contre 12 mois auparavant). Une cession anticipée entraîne requalification et déchéance du report.
- Ignorer les risques de contrôle fiscal. Le dispositif 150-0 B ter est très contrôlé. Toute imprécision (valeur d'apport, qualification des véhicules) peut être requalifiée. Documentation rigoureuse indispensable.
- Investir seul sans avis d'un avocat fiscaliste. Un montage à 5 M€ + 1,5 M€ d'économie fiscale mérite l'accompagnement d'un fiscaliste patrimonial (5-15 k€ d'honoraires pour la structuration complète).
- Oublier la stratégie de transmission. L'apport-cession se pense sur 30 ans, pas 3 ans. La question de la transmission des titres de la holding aux enfants (avec pacte Dutreil, démembrement) doit être intégrée dès la phase 1.
7. Le rôle du club deal immobilier prime dans une stratégie 150-0 B ter
Chez Global Icons, nos opérations club deal immobilier prime peuvent constituer un véhicule éligible au réinvestissement 150-0 B ter, sous conditions précises. Les opérations qui remplissent les critères d'éligibilité :
- Opérations de repositionnement / value-added avec une activité opérationnelle sous-jacente (transformation en hôtel, coliving, résidences services)
- Opérations de promotion immobilière (construction, restructuration lourde)
- Opérations mixtes retail + hospitality comme celles réalisées par Foncière Renaissance dans le Triangle d'or parisien
Chaque opération est structurée pour permettre l'analyse d'éligibilité par l'avocat fiscaliste du dirigeant. Le rôle de nos membres de l'équipe : présenter la structure juridique de l'opération, fournir la documentation nécessaire à la qualification 150-0 B ter, et coordonner avec les conseils du dirigeant.
8. Textes de référence
Les affirmations de ce guide s'appuient sur les textes officiels suivants (état du droit à la date de publication, susceptible d'évoluer) :
- Article 150-0 B ter du Code général des impôts (Légifrance) : le texte du dispositif de report d'imposition en cas d'apport-cession.
- LOI n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 (JORF du 20/02/2026) : durcissement du dispositif (seuil 70 %, délai 3 ans, conservation 5 ans, exclusion du marchand de biens et de la gestion locative) pour les cessions à partir du 21 février 2026.
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 (BOFiP-Impôts) : doctrine administrative sur le report d'imposition et les conditions de réinvestissement.
- Article L. 80 B du Livre des procédures fiscales : le rescrit fiscal, voie de sécurisation d'un montage complexe auprès de l'administration.
La validation finale d'un montage et de l'éligibilité des véhicules de réinvestissement relève de votre avocat fiscaliste ou expert-comptable, sur la base de votre situation individuelle.
Discuter d'un cas de réinvestissement 150-0 B ter
Vous êtes dirigeant en pleine cession ou post-cession, expert-comptable ou CGP accompagnant un client dans cette situation ? Nos membres de l'équipe vous présentent les opérations club deal immobilier prime éligibles au réinvestissement 150-0 B ter, avec documentation qualifiée.
Prendre rendez-vous →Questions fréquentes
À partir de quel montant de cession le dispositif 150-0 B ter devient-il pertinent ?
En pratique, le montage a un sens économique à partir de 1 M€ de plus-value nette (soit une économie d'impôt de ~300 k€ minimum). En dessous, les frais de structuration (avocat, expert-comptable, mise en place holding) et les contraintes de réinvestissement rendent le dispositif défavorable. Sur des cessions 3 M€+, l'économie devient significative (900 k€+ préservés).
Peut-on réinvestir dans plusieurs véhicules pour atteindre les 70 % ?
Oui, c'est une pratique courante. Le seuil 70 % peut être atteint par cumul de plusieurs investissements éligibles : par exemple 40 % dans un club deal immobilier prime + 20 % dans une PME opérationnelle + 10 % dans un FCPR = 70 %. La diversification réduit également le risque de concentration sur un seul véhicule.
Que se passe-t-il si je ne trouve pas 70 % de véhicules éligibles à temps ?
Le report d'imposition tombe intégralement. La plus-value calculée initialement (au moment de l'apport à la holding) devient immédiatement taxable au PFU 30 %. Sur une plus-value de 5 M€, cela représente 1,5 M€ d'impôts exigibles instantanément, souvent plus que le rendement des placements alternatifs. Anticiper cette échéance est critique.
Le club deal immobilier prime est-il automatiquement éligible ?
Non. L'éligibilité dépend de la structure juridique du véhicule et de la nature de l'activité sous-jacente. Un club deal structuré en SAS opérationnelle exerçant une activité hôtelière est éligible. Un club deal structuré en SCI détenant des bureaux locatifs ne l'est généralement pas. Chaque opération doit être qualifiée individuellement par l'avocat fiscaliste, avec la documentation fournie par le sponsor.
Que faire des 30 % non-réinvestis ?
Les 30 % restants dans la holding peuvent être placés librement dans des véhicules non éligibles au 150-0 B ter : contrat de capitalisation, compte-titres, immobilier patrimonial, SCPI. Ils font partie du patrimoine de la holding et suivent le régime fiscal des sociétés (IS 25 %). Un contrat de capitalisation logé en holding est souvent utilisé pour cette fraction, avec attention au régime IS de l'article 238 septies E CGI.
Peut-on cumuler apport-cession et pacte Dutreil transmission ?
Oui, et c'est même l'articulation optimale à long terme. L'apport-cession permet de reporter l'impôt sur la cession initiale. Le pacte Dutreil, si les titres de la holding sont transmis aux enfants avec engagement de conservation, permet une réduction de 75 % des droits de donation. Combinés, ces deux dispositifs peuvent réduire le coût fiscal cumulé (cession + transmission) de manière très significative.
Combien de temps pour structurer un montage 150-0 B ter propre ?
Pour un montage anticipé : 12-24 mois avant la cession (constitution holding, évaluation, apport formel). Pour identification des véhicules de réinvestissement post-cession : compter 6-18 mois de sourcing. Au total, une stratégie 150-0 B ter maîtrisée se prépare sur 3-5 ans (2 ans amont + 3 ans réinvestissement).
Que devient le report d'imposition en cas de donation des titres de la holding ?
En cas de donation des titres de la holding, le report est transféré au donataire s'il contrôle la holding, avec une obligation de conservation (5 ans, portée à 10 ans dans certains cas de réinvestissement dans des fonds). Si le donataire respecte la durée de conservation, la plus-value en report est définitivement purgée. C'est l'un des principaux attraits patrimoniaux du dispositif à long terme, à structurer avec votre notaire et votre fiscaliste.
Que devient le report en cas de décès du dirigeant ?
Le décès du contribuable entraîne en principe la purge définitive de la plus-value en report : elle n'est pas transmise aux héritiers. La transmission par décès reste soumise aux droits de succession classiques sur la valeur des titres de la holding, d'où l'intérêt d'articuler le montage avec un pacte Dutreil.
Quels sont les honoraires d'un avocat fiscaliste pour ce type de montage ?
Fourchette pratique 2026 :
- Structuration complète (holding + apport + coordination cession) : 15 000 à 40 000 € HT selon la complexité
- Qualification des véhicules de réinvestissement : 3 000 à 8 000 € HT par véhicule
- Assistance en cas de contrôle fiscal : 500 à 1 500 € HT / jour